从IPO到可转债 南京证券全程护航诺泰生物 保荐项目频现瑕疵
7月22日，诺泰生物(688076.SH)因财务造假被实施ST。经查，该公司2021年年度报告存在虚假记载、公开发行文件编造重大虚假内容，公司及多位高管合计被罚款7620万元。而2021年，正是诺泰生物登陆科创板资本市场的第一年。在此次处罚背后，南京证券(601990.SH)或难辞其咎，既是诺泰生物首发上市的保荐机构，又同时担任“诺泰转债”的保荐机构。
南京证券作为中介机构履行“看门人”职责，未能及时发现诺泰生物财务造假问题，或存在失职之处。然而，诺泰生物的案例并非孤例。近年来，南京证券保荐的项目亦接连暴露出合规瑕疵。根据中国证券业协会2025年1月发布的《2024年证券公司投行业务质量评价结果》，南京证券的投行业务评级由2023年的A类下调至B类。2024年年报披露，南京证券投资银行业务净收入为1.88亿元，同比增长17%。
为诺泰生物“保驾护航”
诺泰生物的IPO之路可追溯至2019年1月，彼时正式登记备案，经过受理、问询、过会等一系列流程，终于在2021年5月20日敲响上市钟声，正式登陆科创板。南京证券作为诺泰生物首发上市的保荐机构，保荐代表人为肖爱东、崔传杨。
2021年4月，南京证券在为诺泰生物出具的《发行保荐书》中承诺，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2021年5月，诺泰生物发行不超过5329.95万股，发行价为15.57元/股，募资总金额为8.3亿元。其中，发行费用为1.05亿元，南京证券获得的承销保荐费为0.6亿元。
南京证券作为诺泰生物持续督导工作的保荐机构，负责其上市后的持续督导工作，并出具持续督导报告书。《2021年度持续督导报告书》提及，南京证券对诺泰生物的信息披露文件进行了审阅，不存在应及时向上交所报告的情况。
7月22日，诺泰生物(688076.SH)因财务造假被实施ST。经查，该公司2021年年度报告存在虚假记载、公开发行文件编造重大虚假内容，公司及多位高管合计被罚款7620万元。而2021年，正是诺泰生物登陆科创板资本市场的第一年。在此次处罚背后，南京证券(601990.SH)或难辞其咎，既是诺泰生物首发上市的保荐机构，又同时担任“诺泰转债”的保荐机构。
南京证券作为中介机构履行“看门人”职责，未能及时发现诺泰生物财务造假问题，或存在失职之处。然而，诺泰生物的案例并非孤例。近年来，南京证券保荐的项目亦接连暴露出合规瑕疵。根据中国证券业协会2025年1月发布的《2024年证券公司投行业务质量评价结果》，南京证券的投行业务评级由2023年的A类下调至B类。2024年年报披露，南京证券投资银行业务净收入为1.88亿元，同比增长17%。
为诺泰生物“保驾护航”
诺泰生物的IPO之路可追溯至2019年1月，彼时正式登记备案，经过受理、问询、过会等一系列流程，终于在2021年5月20日敲响上市钟声，正式登陆科创板。南京证券作为诺泰生物首发上市的保荐机构，保荐代表人为肖爱东、崔传杨。
2021年4月，南京证券在为诺泰生物出具的《发行保荐书》中承诺，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2021年5月，诺泰生物发行不超过5329.95万股，发行价为15.57元/股，募资总金额为8.3亿元。其中，发行费用为1.05亿元，南京证券获得的承销保荐费为0.6亿元。
南京证券作为诺泰生物持续督导工作的保荐机构，负责其上市后的持续督导工作，并出具持续督导报告书。《2021年度持续督导报告书》提及，南京证券对诺泰生物的信息披露文件进行了审阅，不存在应及时向上交所报告的情况。
诺泰生物近日收到证监会下发的《行政处罚事先告知书》。经查，2021年12月，诺泰生物向浙江华贝药业有限责任公司(以下简称“浙江华贝”)转让药品技术及上市持有许可人权益(以下简称“技术转让”)，并于12月28日确认业务收入3000万元。浙江华贝既不具备支付技术转让款的资金实力，也不具备实际应用该技术的生产能力和销售渠道。同期，诺泰生物计划向浙江华贝增资，浙江华贝向诺泰生物支付的技术转让款最终来自诺泰生物的增资款。诺泰生物技术转让业务不具有商业实质，不应确认收入。该业务导致诺泰生物2021年年度报告虚增营业收入3000万元，虚增利润总额2595.16万元，占当期披露利润总额的20.64%。
2022年8月，南京证券为诺泰生物出具的《新增2022年度日常关联交易预计事项的核查意见》，亦载明了诺泰生物与浙江华贝这笔3000万元的关联交易。
*关联交易情况，截图自《新增2022年度日常关联交易预计事项的核查意见》
时间推移至2023年12月，诺泰生物发行了一只规模为4.34亿元的可转债——“诺泰转债”。其中，《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》(以下简称“《募集说明书》”)中的“财务会计信息”部分公开披露了诺泰生物2021年度财务数据，导致证券发行文件中存在虚假记载。南京证券同样作为其保荐机构，在可转债上市保荐书中承诺，有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。“诺泰转债”的发行由南京证券以余额包销方式承销，承销及保荐费用为566.04万元。
2024年10月，诺泰生物曾发布公告称，因涉嫌信息披露违法违规等，公司及实际控制人之一赵德中收到证券会下发的《立案告知书》。2025年4月，南京证券在出具的《2024年度持续督导报告书》提及，保荐机构已督促公司对上述行为进行自查，并在持续督导过程中不断向有关人员强调遵守法律法规的重要性。
保荐项目暴露合规瑕疵
2024年4月，国务院印发《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》(以下简称“国九条”)，强调进一步压实发行人第一责任和中介机构“看门人”责任。“国九条”落地实施一年多以来，监管部门严格控制发行上市门槛，在各个环节进一步健全监管制度机制。
南京证券作为中介机构履行“看门人”职责，未能及时发现诺泰生物财务造假问题，或存在失职之处。
诺泰生物的案例并非孤例。近年来，南京证券保荐的项目亦接连暴露出合规瑕疵。2024年3月，奥联电子(300585.SZ)收到证监会开出的行政处罚决定书，指出奥联电子2022年披露的胥明军在钙钛矿领域的业绩存在误导性陈述、胥明军及团队的核心竞争力的内容存在误导性陈述等，未能客观、准确、完整地反映胥明军在钙钛矿行业过往工作业绩和核心竞争力，夸大了胥明军的行业影响力，具有较大的误导性。南京证券作为奥联电子2016年IPO、2021年定增项目的保荐机构及持续督导券商，持续督导期分别为2016-2019年、2021-2023年。
南京证券同样作为昊志机电(300503.SZ)2016年IPO及2019年、2021年定增项目的保荐机构及持续督导券商。从2016年IPO至2023年，昊志机电一直处于南京证券的持续督导期内。2022年8月，昊志机电因应收账款核算不准确、坏账准备计提不充分，在建工程结转不及时、减值准备计提不充分，商誉减值测试不审慎、不合规，存货跌价准备计提不充分，年报披露的收入确认政策与实际执行不一致等多项违规，被广东证监局采取责令改正的行政监管措施。
《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十八条规定，保荐机构应当针对发行人的具体情况，确定证券发行上市后持续督导的内容，督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件等。不管是诺泰生物还是奥联电子、昊志机电，南京证券在为其保荐及督导期间，都暴露出类似的履职疏漏。
值得一提的是，上述三个问题保荐项目的保荐代表人存在重合。具体来看，诺泰生物IPO的保荐代表人为肖爱东、崔传杨；其中，肖爱东还担任奥联电子定增项目的保荐代表人，崔传杨则负责了昊志机电两次定增项目的保荐工作。
南京证券在2024年年报中提及，公司的战略目标是建设成为国内一流的现代投资银行，公司将重点增强投资银行、股权投资、产业研究等方面服务实体经济的专业能力。实际上，其保荐项目的实际表现与战略定位存在一定的落差。当监管逻辑从“规模扩张”转向“质量导向”，南京证券需重塑风控体系与专业能力，力争在行业洗牌中守住生存底线。
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