中国经济网北京7月6日讯 据上交所网站消息，上海证券交易所并购重组审核委员会2025年第8次审议会议于2025年7月4日召开，审议结果显示，中国船舶工业股份有限公司(证券代码：600150，证券简称：中国船舶)发行股份购买资产符合重组条件和信息披露要求。
重组委会议现场问询的主要问题
请上市公司代表结合中国船舶、中国重工在产品技术、盈利能力和在手订单等方面的差异，并与可比交易比较，说明换股价格、收购请求权和现金选择权价格确定的合理性。请独立财务顾问代表发表明确意见。
需进一步落实事项
无。
2025年6月28日，中国船舶发布的换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司(证券代码：601989，证券简称：中国重工)暨关联交易报告书(草案)(上会稿)显示，本次交易通过换股吸收合并的方式对中国船舶和中国重工进行重组整合。本次交易的具体方式为：中国船舶以向中国重工全体换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并中国重工。
中国船舶为吸收合并方，中国重工为被吸收合并方，即中国船舶向中国重工的全体换股股东发行A股股票，交换该等股东所持有的中国重工股票。本次合并完成后，中国重工终止上市并注销法人资格，中国船舶将承继及承接中国重工的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。中国船舶因本次换股吸收合并所发行的A股股票将申请在上交所主板上市流通。
吸并方中国船舶的独立财务顾问是中信证券，财务顾问主办人是张明慧、胡锺峻、李浩然、施梦菡。被吸并方中国重工的独立财务顾问是中信建投证券，财务顾问主办人是吕晓峰、曾琨杰、钟犇、崔登辉。
中国船舶本次换股吸收合并发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。
中国经济网北京7月6日讯 据上交所网站消息，上海证券交易所并购重组审核委员会2025年第8次审议会议于2025年7月4日召开，审议结果显示，中国船舶工业股份有限公司(证券代码：600150，证券简称：中国船舶)发行股份购买资产符合重组条件和信息披露要求。
重组委会议现场问询的主要问题
请上市公司代表结合中国船舶、中国重工在产品技术、盈利能力和在手订单等方面的差异，并与可比交易比较，说明换股价格、收购请求权和现金选择权价格确定的合理性。请独立财务顾问代表发表明确意见。
需进一步落实事项
无。
2025年6月28日，中国船舶发布的换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司(证券代码：601989，证券简称：中国重工)暨关联交易报告书(草案)(上会稿)显示，本次交易通过换股吸收合并的方式对中国船舶和中国重工进行重组整合。本次交易的具体方式为：中国船舶以向中国重工全体换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并中国重工。
中国船舶为吸收合并方，中国重工为被吸收合并方，即中国船舶向中国重工的全体换股股东发行A股股票，交换该等股东所持有的中国重工股票。本次合并完成后，中国重工终止上市并注销法人资格，中国船舶将承继及承接中国重工的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。中国船舶因本次换股吸收合并所发行的A股股票将申请在上交所主板上市流通。
吸并方中国船舶的独立财务顾问是中信证券，财务顾问主办人是张明慧、胡锺峻、李浩然、施梦菡。被吸并方中国重工的独立财务顾问是中信建投证券，财务顾问主办人是吕晓峰、曾琨杰、钟犇、崔登辉。
中国船舶本次换股吸收合并发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。
本次换股吸收合并的换股对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的中国重工全体股东，即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的中国重工股东持有的中国重工股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的中国重工股票，将全部按照换股比例转换为中国船舶因本次换股吸收合并发行的A股股票。吸收合并双方董事会将在本次交易获得上交所审核通过、证监会注册通过后，另行公告合并实施股权登记日。
本次换股吸收合并的定价基准日为吸收合并双方首次董事会决议公告日。根据《重组管理办法》的相关规定，经合并双方协商确定，本次换股吸收合并中，中国船舶的换股价格按照定价基准日前120个交易日的股票交易均价确定为37.84元/股。中国重工的换股价格按照定价基准日前120个交易日的股票交易均价确定为5.05元/股，并由此确定换股比例。每1股中国重工股票可以换得中国船舶股票数量=中国重工的换股价格/中国船舶的换股价格(计算结果按四舍五入保留四位小数)。根据上述公式，中国重工与中国船舶的换股比例为1:0.1335，即每1股中国重工股票可以换得0.1335股中国船舶股票。自换股吸收合并的定价基准日至换股实施日(包括首尾两日)，除吸收合并双方任一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。
2025年4月28日，中国船舶召开董事会审议通过了中国船舶2024年度利润分配预案，中国船舶拟向全体股东每10股派发现金股利2.50元(含税)；2025年4月28日，中国重工召开董事会审议通过了中国重工2024年度利润分配预案，中国重工拟向全体股东每10股派发现金股利0.18元(含税)。上述2024年度利润分配预案已分别经中国船舶、中国重工2024年年度股东会审议通过并已实施完毕。上述利润分配实施后，经除权除息后的中国船舶换股价格为37.59元/股，经除权除息后的中国重工换股价格为5.032元/股，换股比例相应调整为1：0.1339，即每1股中国重工股票可以换得0.1339股中国船舶股票。
截至报告书签署日，中国重工的总股本为22,802,035,324股，参与本次换股的中国重工股票为22,802,035,324股。参照本次换股比例计算，中国船舶为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为3,044,071,716股。自换股吸收合并的定价基准日起至换股实施日(包括首尾两日)，若吸收合并双方任何一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股发行的股份数量将作相应调整。
2025年4月28日，中国船舶召开董事会审议通过了中国船舶2024年度利润分配预案、中国重工召开董事会审议通过了中国重工2024年度利润分配预案。上述2024年度利润分配预案已分别经中国船舶、中国重工2024年年度股东会审议通过并已实施完毕。上述利润分配方案实施后，参考经除权除息后的换股比例计算，中国船舶为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为3,053,192,530股。
中国船舶为本次换股吸收合并发行的A股股份将在上交所主板上市流通。
本次换股吸收合并中，中国船舶拟购买资产的交易金额为换股吸收合并中国重工的成交金额(交易金额=中国重工换股价格×中国重工总股本)，为11,515,027.84万元。根据中国船舶、中国重工于2024年4月披露的2023年年度报告和本次交易金额情况，本次交易构成中国船舶的重大资产重组。根据中国船舶、中国重工于2024年4月披露的2023年年度报告和本次交易金额情况，本次交易构成中国重工的重大资产重组。
本次交易的吸收合并方中国船舶、被吸收合并方中国重工的实际控制人均为中国船舶集团。根据《重组管理办法》《上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易构成中国船舶与中国重工的关联交易。
截至报告书签署日，最近三十六个月内，中国船舶、中国重工的实际控制人均为中国船舶集团，最终控制人均为国务院国资委，未发生变更。本次交易前中国船舶、中国重工的实际控制人均为中国船舶集团，最终控制人均为国务院国资委。本次换股吸收合并完成后，中国重工作为被吸收合并方，将终止上市并注销法人资格。中国船舶作为存续公司，实际控制人仍为中国船舶集团，最终控制人仍为国务院国资委，未发生变更。故本次换股吸收合并不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
