中国经济网北京8月25日讯 开普云(688228.SH)昨日晚间披露《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。公司同时公告称，公司股票2025年8月25日(星期一)开市起复牌。开普云今日一字涨停，截至收盘，报78.96元，涨幅20.00%。
本次交易的整体方案由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
发行股份购买资产方面，本次交易上市公司拟通过发行股份的方式，购买深圳市金泰克半导体有限公司(简称：深圳金泰克)持有的南宁泰克半导体有限公司(简称：南宁泰克)30%股权，同时深圳金泰克将其存储产品业务的经营性资产转移至南宁泰克。同时，根据《股权收购框架协议》约定，公司拟收购南宁泰克的70%股权，交易对方深圳金泰克将其存储产品业务的经营性资产转移至南宁泰克，该现金交易为本发行股份购买资产的前提。
标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署发行正式发行股份购买资产协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。
本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
本次交易发行股份的交易对方为深圳金泰克。
本次发行价格为52.64元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。
中国经济网北京8月25日讯 开普云(688228.SH)昨日晚间披露《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。公司同时公告称，公司股票2025年8月25日(星期一)开市起复牌。开普云今日一字涨停，截至收盘，报78.96元，涨幅20.00%。
本次交易的整体方案由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
发行股份购买资产方面，本次交易上市公司拟通过发行股份的方式，购买深圳市金泰克半导体有限公司(简称：深圳金泰克)持有的南宁泰克半导体有限公司(简称：南宁泰克)30%股权，同时深圳金泰克将其存储产品业务的经营性资产转移至南宁泰克。同时，根据《股权收购框架协议》约定，公司拟收购南宁泰克的70%股权，交易对方深圳金泰克将其存储产品业务的经营性资产转移至南宁泰克，该现金交易为本发行股份购买资产的前提。
标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署发行正式发行股份购买资产协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。
本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
本次交易发行股份的交易对方为深圳金泰克。
本次发行价格为52.64元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。
募集配套资金方面，本次交易中，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，股份发行数量不超过发行股份购买资产完成后公司总股本的30%，最终以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金额及发行股份数量为上限。
本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易的中介机构费用、交易税费等费用、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务或标的公司项目建设等，其中用于补充上市公司及标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。
本次发行股份的最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及其授权人士根据股东大会的授权与本次发行的主承销商根据竞价结果协商确定。在募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金。
最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及其授权人士根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定。在募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。
本次交易预计达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，预计构成上市公司重大资产重组。
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，股份发行价格不低于募集配套资金定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方深圳金泰克持有的上市公司股份比例预计将超过5%。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，深圳金泰克为上市公司潜在关联方，因此本次交易将构成关联交易。
本次交易前36个月内，公司控股股东和实际控制人为汪敏，公司实际控制权未发生变更。本次交易完成后，汪敏仍为公司控股股东、实际控制人。本次交易预计不会导致公司控股股东和实际控制人的变更，不会导致公司控制权发生变更。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次交易预计不构成重组上市。
截至预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的评估值及交易价格尚未确定。
预案称，本次交易完成后，南宁泰克将成为上市公司的控股子公司，在保留原上市公司业务的基础上，上市公司将新增存储产品相关业务并将从事存储产品相关业务，公司业务范围将有所拓展，从而进一步提升公司的综合竞争力，增强市场影响力，为上市公司的长期稳定发展注入新动力。
2021年至2024年，开普云营业收入分别为4.61亿元、5.55亿元、6.94亿元、6.18亿元，归属于上市公司股东的净利润分别为6,085.55万元、9,802.99万元、4,115.38万元、2,058.68万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为4,211.46万元、4,216.00万元、3,365.73万元、883.65万元，经营活动产生的现金流量净额分别为-1,120.09万元、-4,720.70万元、4,919.77万元、-4,037.81万元。
2025年1-6月，开普云实现营业收入1.60亿元，同比增长2.99%；归属于上市公司股东的净利润为377.73万元，上年同期为-1,638.49万元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-122.08万元，上年同期为-1,982.21万元；经营活动产生的现金流量净额为-6,396.78万元，上年同期为-1.44亿元。
2023年至2025年1-6月，南宁泰克营业收入为8.68亿元、23.66亿元、13.13亿元，净利润-3.43亿元、1.36亿元、0.49亿元。
