中国经济网北京8月26日讯 上交所网站昨日晚间披露《上海证券交易所并购重组审核委员会2025年第13次审议会议结果公告》。上交所并购重组审核委员会2025年第13次审议会议于2025年8月25日召开，审议结果显示，爱柯迪股份有限公司(简称“爱柯迪”，600933.SH)发行股份购买资产符合重组条件和信息披露要求。
重组委会议现场问询的主要问题：
1.请上市公司代表结合行业发展趋势、前次评估判断、市场拓展及订单变化等情况，说明标的公司预测期产品单价变化和收入增速的合理性。请独立财务顾问代表和评估师代表发表明确意见。
2.请上市公司代表说明本次评估资本结构、特性风险系数、债权期望报酬率等相关参数的确定过程。请独立财务顾问代表和评估师代表发表明确意见。
3.请上市公司代表说明标的公司报告期内寄售收入增幅较大的原因及合理性。请独立财务顾问代表和会计师代表发表明确意见。
需进一步落实事项：
无。
爱柯迪8月16日披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)(上会稿)》显示，本次交易方案包括发行股份及支付现金购买卓尔博(宁波)精密机电股份有限公司(简称“卓尔博”)71%的股权和募集配套资金两部分。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
关于发行股份及支付现金购买资产，本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，向王成勇、王卓星及周益平等3名交易对方购买其合计持有的卓尔博71%股权。
本次交易发行的股份种类为人民币普通股(A股)，每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所。
中国经济网北京8月26日讯 上交所网站昨日晚间披露《上海证券交易所并购重组审核委员会2025年第13次审议会议结果公告》。上交所并购重组审核委员会2025年第13次审议会议于2025年8月25日召开，审议结果显示，爱柯迪股份有限公司(简称“爱柯迪”，600933.SH)发行股份购买资产符合重组条件和信息披露要求。
重组委会议现场问询的主要问题：
1.请上市公司代表结合行业发展趋势、前次评估判断、市场拓展及订单变化等情况，说明标的公司预测期产品单价变化和收入增速的合理性。请独立财务顾问代表和评估师代表发表明确意见。
2.请上市公司代表说明本次评估资本结构、特性风险系数、债权期望报酬率等相关参数的确定过程。请独立财务顾问代表和评估师代表发表明确意见。
3.请上市公司代表说明标的公司报告期内寄售收入增幅较大的原因及合理性。请独立财务顾问代表和会计师代表发表明确意见。
需进一步落实事项：
无。
爱柯迪8月16日披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)(上会稿)》显示，本次交易方案包括发行股份及支付现金购买卓尔博(宁波)精密机电股份有限公司(简称“卓尔博”)71%的股权和募集配套资金两部分。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
关于发行股份及支付现金购买资产，本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，向王成勇、王卓星及周益平等3名交易对方购买其合计持有的卓尔博71%股权。
本次交易发行的股份种类为人民币普通股(A股)，每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所。
根据天道评估出具的《资产评估报告》(天道资报字【2025】第25007107号)，以2024年12月31日为评估基准日，分别采取收益法和资产基础法对标的资产进行了评估，最终选择收益法评估结果作为评估结论，卓尔博股东全部权益的评估价值为157,600.00万元。经交易各方协商确定以收益法评估结果为参考依据，标的公司100%股权的交易估值为157,500.00万元，卓尔博71%股权的最终交易价格为111,825.00万元。
上市公司于2025年6月18日披露了《爱柯迪股份有限公司2024年年度权益分派实施公告》，本次利润分配以股权登记日2025年6月24日的上市公司总股本985,121,171股为基数，每股派发现金红利0.30元(含税)，共计派发现金红利295,536,351.30元。除权(息)日和现金红利发放日为2025年6月25日。因实施2024年年度权益分派，上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉发行股份购买资产的股份发行价格由14.00元/股调整为13.70元/股，发行数量相应由43,931,249股调整为44,893,247股。
根据业绩承诺方与上市公司已签署的附条件生效的《盈利预测补偿协议》，王成勇、王卓星及周益平为本次交易补偿义务人，承诺标的公司在2025年度、2026年度、2027年度预计实现的净利润数分别不低于14,150.00万元、15,690.00万元、17,410.00万元，三年累计承诺的净利润数为不低于47,250.00万元，上述净利润指标为扣除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润(应剔除超额业绩奖励的影响)。
关于募集配套资金具体方案，本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，本次募集配套资金的发行价格不低于募集配套资金定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价80%。
本次交易募集配套资金总额不超过52,000.00万元，不超过拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。本次募集资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费。在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集到位后再予以置换。
本次交易不构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市。
本次交易前，爱柯迪投资持有上市公司29.73%股权，系上市公司控股股东；张建成通过直接持有以及通过爱柯迪投资、宁波领挈、宁波领祺、宁波领鑫、宁波领荣、宁波领禧合计控制上市公司45.66%股权，系上市公司实际控制人。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为爱柯迪投资，上市公司实际控制人仍为张建成，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。
爱柯迪本次交易的独立财务顾问为国金证券股份有限公司，项目主办人为黄学鹏、郭煜焘、魏博、胡国木。
